สารบัญ
กรรมการบริษัท คือใคร?
กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้มีอำนาจในการบริหารและดำเนินการแทนบริษัท โดยมีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการเงิน การทำสัญญา การบริหารทีมงาน การยื่นเอกสารราชการ หรือการจัดทำรายงานทางบัญชี
กรรมการบริษัทมีกี่คน
จำนวนกรรมการบริษัทตามกฎหมายไทยจะถูกกำหนดไว้แตกต่างกันตามประเภทของการจดทะเบียนบริษัท ดังนี้
-
- บริษัทจำกัด จะต้องมีกรรมการ อย่างน้อย 1 คน โดยกฎหมายไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดไว้ โดยจะขึ้นอยู่กับข้อตกลงที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทหรือตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
- บริษัทจำกัด (มหาชน) จะต้องมีคณะกรรมการ ไม่น้อยกว่า 5 คน โดยในรูปแบบของบริษัทจำกัด(มหาชน) นั้น ครึ่งหนึ่งของกรรมการจะต้องเป็นคนที่อาศัยอยู่ในไทย ตัวอย่างเช่น มีกรรมการ 6 คน ต้องมีกรรมการ 3 คนอยู่ในไทย ส่วนอีก 3 คน อาศัยอยู่ต่างประเทศก็ได้
ตำแหน่งกรรมการบริษัท
ตามโครงสร้างการบริหารงาน ได้ระบุตำแหน่งกรรมการบริษัทเอาไว้ 2 ตำแหน่ง ดังนี้
-
- ประธานกรรมการบริษัท คือ กรรมการบริษัทที่ได้รับการคัดเลือกเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้นำสูงสุดของคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูและนโยบายภาพรวมของบริษัท และเป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการรวมถึงประชุมผู้ถือหุ้น
- กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
กรรมการบริษัท ต้องถือหุ้นหรือไม่?
การเป็นกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องถือหุ้น บุคคลภายนอกที่ไม่ได้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทโดยตรงก็สามารถเป็นกรรมการได้ เพียงแต่ต้องได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่บริหารแทน โดยส่วนมากจะแยกบทบาทผู้ถือหุ้นและกรรมการออกอย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการบริหาร
กรรมการบริษัทมีหน้าที่อะไร
-
กำหนดนโยบายและทิศทางของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
กรรมการบริษัทมีหน้าที่ร่วมกันกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงการร่วมวางแผนการตลาด การเงิน การลงทุน และการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทเดินหน้าไปในทิศทางที่ถูกต้องและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือข้อบังคับของบริษัท
-
การดำเนินงานในนามบริษัท
กรรมการบริษัทมีอำนาจในการลงนามในเอกสาร สัญญา หรือหนังสือต่างๆในชื่อของบริษัท โดยเอกสารที่ลงนามโดยกรรมการ จะถือว่าเป็นการดำเนินงานโดยบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เช่น สัญญากู้เงิน สัญญาว่าจ้าง หรือเอกสารยื่นต่อหน่วยงานรัฐ จำเป็นต้องใช้ลายเซ็นของกรรมการผู้มีอำนาจ ซึ่งระบุไว้ในหนังสือรับรองบริษัท
-
ดูแลการเงิน การบัญชี และภาษี
กรรมการบริษัทต้องทำหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงิน จัดทำงบฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน และนำส่งภาษีให้ถูกต้องและต้องมีการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและนำเสนอผลประกอบการต่อผู้ถือหุ้นประจำปี พร้อมเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อสาธารณะตามที่กฎหมายกำหนดบริษัท เพื่อให้มีระบบบัญชีที่ถูกต้องและโปร่งใส
-
เรียกประชุมผู้ถือหุ้น และเสนอรายงานทางการเงิน
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท เสนองบการเงิน และหารือวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการใหม่ หรือการเพิ่มทุน รวมถึงการจัดทำรายงานประจำปี ที่มีข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานโดยรวมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
-
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
กรรมการมีหน้าที่รักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยไม่เอาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น และต้องเปิดเผยหรือแจ้งให้บริษัทและผู้ถือหุ้นทราบอย่างตรงไปตรงมา โปร่งใส
-
ห้ามทำการค้าแข่งกับบริษัท
กฎหมายห้ามกรรมการทำกิจการแข่งขันกับบริษัท โดยเฉพาะกิจการที่มีประเภทธุรกิจเดียวกันหรือไปเป็นหุ้นส่วนกับบริษัทอื่นถ้าไม่ได้รับความยินยอมจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
-
สิทธิในการฟ้องเรียกค่าเสียหาย
หากกรรมการกระทำการใดๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ทางบริษัทมีสิทธิฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการท่านคนนั้นได้ แต่หากบริษัทละเว้นหรือไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นก็สามารถใช้สิทธิฟ้องร้องแทนบริษัทได้
ความรับผิดชอบของ กรรมการบริษัท
-
ความรับผิดทางแพ่ง
หากกรรมการกระทำการที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท เช่น การตัดสินใจลงทุนโดยไม่ตรวจสอบข้อมูลให้รอบคอบ หรือการอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ไม่เหมาะสม และทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย กรรมการอาจถูกฟ้องร้องให้ ชดใช้ค่าเสียหายส่วนตัว แก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้น
-
ความรับผิดทางอาญา
หากกรรมการกระทำการที่เป็นการทุจริต ฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรง หรือจงใจปกปิดข้อเท็จจริง จะต้องรับโทษทางอาญาซึ่งมีทั้งโทษปรับและโทษจำคุก โดยความผิดทางอาญาที่เกิดขึ้นได้บ่อยในการบริหารธุรกิจ คือ
-
- เอาทรัพย์สินหรือเงินของบริษัทไปเป็นของตนเองหรือผู้อื่นโดยทุจริต หรือการแสวงหาประโยชน์จนทำให้บริษัทเสียหาย
- จงใจลงข้อความเท็จ หรือปกปิดข้อความจริงในงบการเงิน บัญชี หรือเอกสารสำคัญของบริษัท เพื่อหลอกลวงผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานราชการ
- เจตนาแจ้งข้อมูลที่ไม่เป็นความจริง ยื่นแบบภาษีไม่ตรงกับความเป็นจริง หรือใช้หลักฐานปลอมเพื่อหลีกเลี่ยงการเสียภาษีของบริษัท
-
ความรับผิดต่อบุคคลภายนอก
หากกรรมการทำนอกเหนือขอบอำนาจของบริษัท หรือมีเจตนาหลอกลวงจนทำให้บุคคลภายนอก คู่ค้าหรือลูกค้าได้รับความเสียหาย บุคคลภายนอกก็มีสิทธิที่จะฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากตัวกรรมการได้โดยตรงและกรรมการจะต้องร่วมกันรับผิดชอบต่อบุคคลภายนอกนั้นเป็นการส่วนตัว
การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
การเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทจดทะเบียนให้ถูกต้องตามกฎหมาย ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ กรรมการหมดวาระ หรือกรรมการเสียชีวิต บริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลง จากนั้นนำมติที่ประชุมไปยื่นเรื่องจดทะเบียนแก้ไขรายชื่อกรรมการบริษัท DBD (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) ภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง เพื่อให้อำนาจการลงนามและข้อมูลในหนังสือรับรองบริษัทได้รับการอัปเดตอย่างถูกต้อง
กรรมการบริษัท กับ กรรมการผู้จัดการ แตกต่างกันอย่างไร?
กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่กำหนดทิศทางและกำกับดูแลวิสัยทัศน์ นโยบาย ทิศทางขององค์กร รวมถึงกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทดำเนินไปตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้
กรรมการผู้จัดการ คือ ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกทีหนึ่ง มีหน้าที่รับนโยบายมาลงมือทำและบริหารจัดการรับผิดชอบของบริษัททั้งหมด
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
คำตอบ : กรรมการบริษัทคือเจ้าของไหมนั้น อาจจะไม่ใช่เสมอไปครับ เพราะเจ้าของบริษัทจริงๆคือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ลงทุนด้วยเงินหรือทรัพย์สินในบริษัท ส่วนกรรมการบริษัท คือตัวแทนที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งขึ้นมาเพื่อทำหน้าที่บริหารงานแทนอาจจะเป็นคนภายนอกที่ถูกแต่งตั้งขึ้นมาก็ได้ครับ
คำตอบ : วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท จะแตกต่างกันไปตามประเภทของบริษัทและ ข้อบังคับของบริษัท โดยแบ่งออกเป็น 2 กรณี คือ
-
- บริษัทจำกัด(ทั่วไป) ตามกฎหมาย ไม่ได้กำหนดระยะเวลาหรือวาระการดำรงตำแหน่งไว้ตายตัวแต่จะขึ้นอยู่กับ ข้อบังคับของบริษัทที่ตกลงกันไว้ตอนจดทะเบียน หากในข้อบังคับไม่ได้กำหนดวาระไว้ ก็สามารถดำรงตำแหน่งต่อไปได้เรื่อยๆจนกว่าจะมีการลาออก เสียชีวิต หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ถอดถอนออกจากตำแหน่ง
- บริษัทจำกัด (มหาชน) ตามกฎหมายกำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด หากจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน3 โดยกรรมการที่หมดวาระสามารถถูกเสนอชื่อและเลือกตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
คำตอบ : การถอดถอนกรรมการบริษัทสามารถทำได้ผ่านการลงมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือการลาออกโดยสมัครใจ การพ้นวาระตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด และการถูกศาลสั่งถอดถอนในกรณีที่มีการทุจริตหรือทำให้บริษัทเสียหายร้ายแรง บริษัทมีหน้าที่ต้องไปยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงครับ
คำตอบ : ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ได้กำหนดอายุขั้นต่ำของการเป็นกรรมการบริษัทจำกัดเอาไว้โดยตรงแต่ในทางปฏิบัติกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) อนุญาตให้บุคคลที่มีอายุตั้งแต่ 12 ปีบริบูรณ์ขึ้นไป สามารถจดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทได้ แต่เนื่องจากกรรมการจะต้องสามารถทำนิติกรรมสัญญาต่างๆ จึงต้องเป็นผู้ที่บรรลุนิติภาวะ หรือมีอายุ 20 ปีบริบูรณ์ขึ้นไป เพื่อให้สามารถทำธุรกรรมทางกฎหมายได้และไม่จำเป็นต้องเป็นสัญชาติไทยเสมอไปครับ ชาวต่างชาติก็สามารถเป็นกรรมการบริษัทได้ แต่หากรูปแบบบริษัทเป็นบริษัทจำกัด(ทั่วไป)ไม่มีเงื่อนไขในการบังคับสัดส่วนกรรมการคนไทย แต่ถ้าเป็นรูปแบบบริษัทจำกัด(มหาชน)จะมีเงื่อนไขกำหนดว่ากรรมการครึ่งหนึ่งของจำนวนทั้งหมดจะต้องอาศัยอยู่ในไทย
สรุป
กรรมการบริษัท คือ ผู้ที่มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการ เป็นคนกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ฉะนั้นการเป็นกรรมการบริษัทจะต้องบริหารงานด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทถือว่าเป็นสิ่งสำคัญที่สุด
หากท่านใดยังมีข้อสงสัยเกี่ยวกับเรื่อง กรรมการบริษัท สามารถติดต่อมาได้ โทร. 02-1251363 Facebook : Build Me Up Consultant Line : @bmu001