จดทะเบียนบริษัทกี่คนถึงทำได้? พาทำความเข้าใจตามข้อกฎหมาย

หนึ่งในเรื่องที่สำคัญที่สุดของผู้ประกอบการที่ต้องการยกระดับธุรกิจคือ การจดทะเบียนบริษัท แต่หลายคนอาจไม่รู้ว่าการจะจดทะเบียนบริษัทกี่คนถึงทำได้ วันนี้  Build Me Up Consultant จะมาสรุปให้ครบทุกเรื่องที่ต้องรู้ในทุกแง่มุมของกฎหมาย เพื่อให้การจัดตั้งบริษัทเป็นไปอย่างราบรื่นกัน

จดทะเบียนบริษัทกี่คนถึงทำได้ตามกฎหมาย?

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉบับล่าสุด การจดทะเบียนจัดตั้ง “บริษัทจำกัด” กำหนดให้ต้องมี ผู้เริ่มก่อการ หรือผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป จึงจะสามารถดำเนินการได้ ซึ่งเป็นเงื่อนไขที่ปรับปรุงใหม่เพื่อให้การเริ่มต้นธุรกิจทำได้ง่ายขึ้น

เข้าใจความแตกต่างของบทบาทผู้ก่อตั้ง ผู้ถือหุ้น และกรรมการ

เพื่อให้เข้าใจเงื่อนไขเรื่องจำนวนคนอย่างเห็นภาพมากขึ้น เราจำเป็นต้องรู้จักบทบาทของ 3 ตำแหน่งสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนบริษัทเสียก่อน เพราะแต่ละตำแหน่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่แตกต่างกันไป ดังนี้

ผู้เริ่มก่อการ/ผู้ก่อตั้ง (Promoter)

บุคคลกลุ่มแรกที่ริเริ่มและดำเนินการในขั้นตอนการจัดตั้งบริษัท มีหน้าที่จัดทำเอกสารสำคัญอย่างหนังสือบริคณห์สนธิ และจัดการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อจัดตั้งบริษัท เรียกได้ว่าเป็นผู้บุกเบิกในการสร้างบริษัทให้เกิดขึ้นจริง

ผู้ถือหุ้น (Shareholder)

หนึ่งในเจ้าของร่วมของบริษัท เป็นผู้ที่นำเงินมาลงทุนในกิจการเพื่อแลกกับหุ้นของบริษัท โดยจะมีสิทธิ์ได้รับเงินปันผลเมื่อบริษัทมีกำไร และมีสิทธิ์ออกเสียงในที่ประชุมตามสัดส่วนหุ้นที่ตนเองถือครองอยู่

กรรมการ (Director)

ผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีอำนาจในการบริหารจัดการ และดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทในนามนิติบุคคล กรรมการมีหน้าที่ตัดสินใจทางธุรกิจ และลงนามในเอกสารสัญญาต่าง ๆ แทนบริษัท

เจาะลึกเงื่อนไขกฎหมายเดิมจาก 3 คน สู่ 2 คนในปัจจุบัน

ในอดีต กฎหมายกำหนดว่าการจดทะเบียนบริษัทจำกัดจะต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งอาจเป็นอุปสรรคสำหรับธุรกิจขนาดเล็กหรือ Startup แต่ปัจจุบันได้มีการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2566 เป็นต้นมา ทำให้เงื่อนไขลดลงเหลือเพียง 2 คนเท่านั้น ซึ่งเอื้อให้การจัดตั้งบริษัททำได้สะดวกและคล่องตัวมากขึ้น

แนวทางปฏิบัติสำหรับธุรกิจ ควรทำอย่างไรเมื่อมีผู้ก่อตั้งไม่ครบ?

เมื่อทราบแล้วว่าจดทะเบียนบริษัทต้องกี่คน หลายคนอาจมีคำถามต่อว่าหากต้องการทำธุรกิจคนเดียวจะมีทางออกอย่างไร ซึ่งในทางปฏิบัติมีแนวทางที่นิยมใช้กัน ดังนี้

กรณีต้องการเปิดบริษัทคนเดียว

เนื่องจากกฎหมายยังไม่รองรับการจดทะเบียนบริษัทแบบคนเดียว แนวทางที่นิยมที่สุดคือการหาบุคคลที่ไว้ใจได้ เช่น สมาชิกในครอบครัว เพื่อน หรือคู่สมรส เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นอีก 1 คน โดยไม่จำเป็นต้องแบ่งหุ้นเท่ากัน ผู้ก่อตั้งหลักสามารถถือหุ้น 99% และให้อีกท่านถือเพียง 1% ก็ได้ เพื่อให้ครบองค์ประกอบตามกฎหมาย

กรณี Startup หรือธุรกิจ SME ที่มีหุ้นส่วน

สำหรับธุรกิจที่มีผู้ร่วมก่อตั้งตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอยู่แล้ว สามารถดำเนินการจดทะเบียนได้ทันที โดยควรทำสัญญาผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสัดส่วนการถือครองหุ้นให้ชัดเจนตามข้อตกลงทางธุรกิจ เช่น แบ่งตามสัดส่วนเงินลงทุน หรือแบ่งตามหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

สิทธิและหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้ร่วมก่อตั้งที่ควรรู้

การเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นไม่ได้มีเพียงการลงทุน แต่ยังมาพร้อมกับสิทธิและหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด ซึ่งเป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้ร่วมก่อตั้งทุกคนควรทราบ

• สิทธิของผู้ถือหุ้น : มีสิทธิ์ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติต่าง ๆ มีสิทธิ์ได้รับเงินปันผลเมื่อบริษัทมีกำไรและประกาศจ่าย และมีสิทธิ์ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
• หน้าที่ของผู้ถือหุ้น : มีหน้าที่ชำระค่าหุ้นให้ครบถ้วนตามมูลค่าที่ตนได้จองซื้อไว้
• ความรับผิดชอบ : ความรับผิดชอบในหนี้สินของบริษัทจะถูก “จำกัด” อยู่เพียงแค่จำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบเท่านั้น จะไม่ลามมาถึงทรัพย์สินส่วนตัว

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับจำนวนคนในการจดทะเบียน

จดบริษัท 1 คนได้ไหม

ในปัจจุบัน การจดทะเบียนในรูปแบบบริษัทจำกัด ยังไม่สามารถทำได้ด้วยคนเดียวตามกฎหมายไทย แต่สามารถใช้แนวทางหาผู้ถือหุ้นคนที่สองที่ไว้ใจได้เข้ามาถือหุ้นในสัดส่วนน้อย ๆ เพื่อให้ครบองค์ประกอบ 2 คนได้

ฉันสามารถจดทะเบียนบริษัทโดยมี 2 คนได้ไหม

สามารถทำได้ เพราะเงื่อนไขขั้นต่ำตามกฎหมายปัจจุบัน กำหนดไว้ว่าต้องมีตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป

จดทะเบียนบริษัทต้องมีกี่คนตามกฎหมาย 2568

ณ ปัจจุบัน (ปี 2568) กฎหมายยังคงกำหนดให้การจดทะเบียนบริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน และยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดนี้

บริษัทสามารถมีกรรมการ 1 คนได้หรือไม่

สามารถทำได้ แม้กฎหมายจะกำหนดให้ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน แต่ในส่วนของกรรมการผู้มีอำนาจบริหารจัดการบริษัทนั้น สามารถมีเพียง 1 คนก็ได้ โดยกรรมการคนดังกล่าวอาจเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้น หรือเป็นบุคคลภายนอกก็ได้

อยากจดทะเบียนบริษัทแบบราบรื่น ต้องปรึกษา Build Me Up Consultant

ข้อสงสัยเรื่องจดทะเบียนบริษัทต้องกี่คน ถือเป็นเพียงจุดเริ่มต้น เพราะยังมีรายละเอียดด้านโครงสร้างผู้ถือหุ้นและข้อกฎหมายอีกมากที่ต้องจัดการให้ถูกต้อง หากคุณต้องการให้การเริ่มต้นธุรกิจของคุณเป็นไปอย่างมั่นคงและไร้กังวล ให้ Build Me up Consultant ช่วยดูแลสิครับ ด้วยบริการแบบครบวงจรและทีมงานผู้เชี่ยวชาญ เราพร้อมดูแลทุกขั้นตอนให้คุณผ่านระบบออนไลน์ 100% ติดต่อสอบถามบริการเพิ่มเติมได้ที่ โทร. 0925863663 , 021245303 Facebook : Build Me Up Consultant Line : @bmu001